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中环股份:第四届董事会第五十一次会议决议的

发布时间:[2017-07-01 10:52:24] 来源:网络整理

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中环股份:第四届董事会第五十一次会议决议的公告

日期:2017-07-01附件下载

证券代码:002129           证券简称:中环股份            公告编号:2017-76


                   天津中环半导体股份有限公司
               第四届董事会第五十一次会议决议的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    天津中环半导体股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五十一次会议
于 2017 年 6 月 30 日在天津赛象酒店会议室召开。董事应参会 11 人,实际参会 10 人,
独立董事陆郝安先生因公出国,委托独立董事周红女士出席会议并行使表决权。公司
监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《天
津中环半导体股份有限公司章程》和《天津中环半导体股份有限公司董事会议事规则》
等规范性文件的有关规定。会议由公司董事长沈浩平先生主持,经会议审议并表决,
决议如下:
    一、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案
的议案》
    (一)发行股份购买资产
    1、交易对方
    本次发行股份购买资产的交易对方为国电科技环保集团股份有限公司(以下简称
“国电科环”)。
    关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。
    表决票 8 票,赞成票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    2、交易标的
    本次交易标的为国电光伏有限公司(以下简称“国电光伏”)90%股权。
    关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。
    表决票 8 票,赞成票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    3、交易价格
    本次交易以 2017 年 2 月 28 日作为评估基准日,根据评估值,国电光伏 90%股权的
作价为 644,150,670.72 元。
                                        1
   关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。
   表决票 8 票,赞成票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
   4、发行价格
   (1)发行价格
   本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日,为本公司第四届董事会第五十一次
会议决议公告日。
   本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60 个交易日中环股
份股票交易均价的 90%,即 7.74 元/股。定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价
的计算公式为:定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交
易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
   根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》,公司 2015 年
度利润分配方案为:以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 2,644,236,466 股为基数,
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元(含税)。该利润分配方案已于 2016 年 7 月 5
日实施完毕,本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 7.72 元/股。
   在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,若中国证监会对发行价格的
确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行股份购买资产
的定价基准日至发行日期间,若中环股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。
   (2)发行股份购买资产股票发行价格的调整方案
   在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出
现下列情形之一的,公司董事会有权对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调
整,调价基准日为调价触发条件满足的任一交易日:
   ① 中小板综指(399101.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日较中环股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 22 日收盘点数(即
10,966.00 点)跌幅超过 10%;
   ② 深交所制造业指数(399233.SZ)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少
二十个交易日较中环股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 22 日收盘
点数(即 1,903.86 点)跌幅超过 10%。
   当满足调价触发条件时,中环股份将在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议


                                       2
审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。董事会决定对发行
价格进行调整的,则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20、60 或 120 个
交易日的上市公司股票交易均价之一的 90%。
   在发行价格调整的同时,拟购买资产定价不相应调整,发行股份数量根据调整后的
发行价格进行相应调整,即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷
调整后的发行价格。
   在调价基准日至发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发
行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间,若中环股份发生分红、
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。
   (3)定价依据
   本次发行股份的市场参考价的选择依据如下:
   ① 本次发行股份定价方法符合相关规定
   根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,符合《重组管理办法》的
基本规定。
   本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均
价 90%测算结果如下:

                                                                     单位:元/股

                              前20个交易日        前60个交易日         前120个交易日

 测算区间起始日                2016-03-25          2016-01-22           2015-10-29

 测算区间终止日                                     2016-04-22

 交易均价的90%                    8.06                7.74                 9.85

 除权除息后交易均价的90%          8.04                7.72                 9.83

   ② 该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向
的原则,进行协商的结果,有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
   ③ 截至 2016 年 12 月 31 日,公司归属于母公司所有者权益为 1,054,569.67 万元,
基于当前股本 264,423.65 万股计算的每股净资产为 3.99 元,上述发行价格为 7.72 元,

                                         3
高于公司每股净资产,未损害中小股东的利益。
   ④ 本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
   本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中小股东
的利益。本次交易的定价方案经公司董事会审议通过,独立董事发表同意意见,此外
股东大会将审议本次交易的定价方案,严格履行法定程序,保障上市公司及中小股东
的利益。
   关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。
   表决票 8 票,赞成票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
   5、发行数量
   本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份的发行
价格和交易标的的交易价格计算,计算结果存在小数的,去掉小数取整数。按照本次
发行价格 7.72 元/股和交易标的的交易价格 644,150,670.72 元计算,本次交易需向交
易对方国电科环发行股份数量为 83,439,206 股。
   在本次发行定价基准日至发行日期间,若中环股份发生分红、派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,或由于触发价格调整机制导致发行价格调整的,发
行股数也随之进行调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
   关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。
   表决票 8 票,赞成票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
   6、锁定期安排
   本次交易中,发行股份购买资产的交易对象国电科环承诺:本次发行国电科环认购
的上市公司的股份,自本次发行的股份上市之日起 12 个月内不得转让,之后按照中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易取得的上市公司的股份锁定期若
应监管部门要求需要进行调整的,则进行调整。
   关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。
   表决票 8 票,赞成票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
   (二)发行股份募集配套资金
   1、发行对象及发行方式
   公司拟向包括天津中环电子信息集团有限公司(以下简称“中环集团”)在内的不
超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 41,616 万元,


                                       4
不超过标的资产交易价格的 100%。
   本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成
功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
   关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。
   表决票 8 票,赞成票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
   2、发行价格
   本次发行股份募集配套资金采用询价发行,定价基准日为本次发行股份募集配套资
金的发行期首日。
   本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,且不低于公司经审计的截至 2016
年 12 月 31 日归属于母公司股东的每股净资产,即 3.99 元/股。
   在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间,若中国证监会对发行价
格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在本次发行股份募集
配套资金的定价基准日至发行日期间,公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行股份价格作相应调整。
   最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会授
权,按照相关法律、行政法规及规范性文件规定,依据募集配套资金发行对象申购报
价情况,与本次交易独立财务顾问协商确定。中环集团不参与询价,接受最终的询价
结果并以该价格认购股份。
   关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。
   表决票 8 票,赞成票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
   3、发行数量
   公司拟募集配套资金总额不超过 41,616 万元。
   根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答—关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》等相关法律法规的规定,最终发行数量不超过本次发行前公
司总股本 2,644,236,466 股的 20%,即 528,847,293 股;根据募集配套资金上限
416,160,000 元及发行价格不低于公司 2016 年末经审计归属于母公司股东的每股净资
产 3.99 元/ 股计算,发行数量不超过 104,300,751 股。取两者的低值,本次发行股份
募集配套资金的发行数量不超过 104,300,751 股。


                                       5
   在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间,公司如有分红、派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行股份价格作相
应调整,并相应调整本次募集配套资金发行股份数量。
   最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会授
权,按照相关法律、行政法规及规范性文件规定,根据最终发行价格与募集配套资金
发行对象申购报价情况,与本次交易独立财务顾问协商确定。
   关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。
   表决票 8 票,赞成票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
   4、发行对象
   公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资
者和自然人等特定对象发行,最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象,只
能以自有资金认购。其中,中环集团参与本次募集配套资金的认购,认购金额不超过
12,485 万元。
   在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后,公司与独立财务顾问将按
《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
   关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。
   表决票 8 票,赞成票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
   5、股份锁定安排
   本次交易中向中环集团募集配套资金发行的股份,自本次发行股份上市之日起 36
个月内不得转让,36 个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
   向其他特定投资者募集配套资金发行的股份,自本次发行股份上市之日起 12 个月
内不转让,12 个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
   关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。
   表决票 8 票,赞成票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
   6、募集资金运用
   公司拟发行股份募集配套资金不超过 41,616 万元,具体用途如下:
                                                                   单位:万元


                                       6
序号                       募集资金用途                       投资总额      拟使用募集资金

 1      用于国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护             36,616           36,616

        支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费
 2                                                                  5,000            5,000
        用等并购整合费用

                           合计                                    41,616           41,616

       公司本次募集配套资金总额不超过 41,616 万元,不超过标的资产交易价格的 100%。
       实际募集配套资金不足部分,由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项
 目实施进度不一致,公司可根据实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再
 予以置换。
       关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。
       表决票 8 票,赞成票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
       (三)标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
       评估基准日至交割日期间,国电光伏合作资产形成的期间盈利、收益、期间亏损、
 损失均由国电科环享有或承担,具体金额经双方共同认可的第三方审计机构审计报告
 为依据确定。审计基准日为交割日,之后的十五个工作日内出审计报告,双方签署补
 充协议后十日内履行到位。
       关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。
       表决票 8 票,赞成票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
       (四)本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排
       本次交易完成前公司的滚存未分配利润,在本次交易完成后由新老股东共同享有。
       关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。
       表决票 8 票,赞成票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
       (五)上市地点
       本次发行股份购买资产及募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上
 市。
       关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。
       表决票 8 票,赞成票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
       (六)决议有效期
       本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为该议案提

                                            7
交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会的
核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。
   关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。
   表决票 8 票,赞成票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
   公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案尚需提交公司股东大
会逐项审议通过,并报中国证监会批准后方可实施,股东大会召开时间另行通知。
   二、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的的议案》
   公司与国电科环签署《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书之
补充协议》,对本次发行股份的定价基准日调整等事宜作出补充约定。
   关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。
   表决票 8 票,赞成票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
   本议案尚需经公司股东大会审议通过,股东大会召开时间另行通知。
   三、审议通过《关于公司与中环集团签署
的议案》
   详见公司刊载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网( 
)的《关于与中环集团签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
暨关联交易的公告》。
   关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。
   表决票 8 票,赞成票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
   本议案尚需经公司股东大会审议通过,股东大会召开时间另行通知。
   四、审议通过《关于的议案》
   公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,结合国电光
伏的审计和评估结果等资料,依据更新后的发行方案、审计报告、备考审阅报告、评
估报告等实际情况对《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)及其摘要》进行修订、补充和完善。
   关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。
   表决票 8 票,赞成票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


                                       8
   本议案尚需经公司股东大会审议通过,股东大会召开时间另行通知。
   五、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产有关的审计报告、审阅报告和评估
报告的议案》
   详见公司刊载于指定媒体巨潮资讯网(  )的《国电光
伏有限公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-2 月模拟财务报表审计报告》(众环审字
(2017)021595 号)、《天津中环半导体股份有限公司备考财务报表审阅报告》(CAC 津
阅字(2017)0004 号)、《国电科技环保集团股份有限公司拟股权转让所涉及的国电光
伏有限公司指定(剥离后)股东全部权益价值资产评估报告》(华夏金信评报字
[2017]101 号)。
   关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。
   表决票 8 票,赞成票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
   本议案尚需经公司股东大会审议通过,股东大会召开时间另行通知。
   六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
   本次发行股份购买资产的交易对方国电科环与公司之间不存在关联关系;同时经测
算,本次交易完成后,国电科环所持有公司股份比例不超过 5%,不构成关联交易;本
次配套募集资金发行股份的认购对象之一的中环集团系上市公司的控股股东,构成关
联交易。
   综上,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交
易构成关联交易。独立董事对此发表了事先认可意见和独立意见。
   关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。
   表决票 8 票,赞成票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
   本议案尚需经公司股东大会审议通过,股东大会召开时间另行通知。
   七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
   公司董事会认为,本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评
估方法与评估目的具有相关性,出具的《评估报告》评估结论合理,标的资产定价公
允。
   关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。
   表决票 8 票,赞成票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


                                       9
   本议案尚需经公司股东大会审议通过,股东大会召开时间另行通知。
   八、审议通过《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》
   1、本次交易的定价依据
   根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《国电科技环保集团股份有限公司拟股
权转让项目所涉及的国电光伏有限公司指定(剥离后)股东全部权益价值资产评估报
告》(华夏金信评报字[2017]101 号),具体评估结果如下:
   经资产基础法评估国电光伏有限公司,评估基准日 2017 年 2 月 28 日,国电光伏(剥
离后)账面资产总额计人民币 75,598.74 万元,负债总额计人民币 16,053.80 万元,
净资产总额计人民币 59,544.94 万元。评估后资产总额计人民币 77,784.58 万元,评
估值比原账面值增加 2,185.84 万元,增值率为 2.89%;负债总额计人民币 6,212.29
万元,评估值比原账面值减少 9,841.51 万元,减值率为 61.30%;净资产计人民币
71,572.29 万元,净资产评估值与原账面值比较增加 12,027.35 万元,增值率为 20.20%。
   本次交易中的国电光伏 90%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的天
津华夏金信资产评估有限公司以评估基准日的评估结果为依据,经交易双方协商确定,
国电光伏 90%股权的交易作价为 644,150,670.72 元。
   2、本次发行股份定价合理性分析
   本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值为基础
协商确定价格;本次交易发行的股份,按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易
的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,
作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。
   关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。
   表决票 8 票,赞成票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
   本议案尚需经公司股东大会审议通过,股东大会召开时间另行通知。
   九、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》
   详见公司刊载于指定媒体巨潮资讯网()的《董事会关
于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
   关联董事沈浩平先生、张太金先生、张雄伟先生回避表决。
   表决票 8 票,赞成票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


                                      10
   本议案尚需经公司股东大会审议通过,股东大会召开时间另行通知。
   十、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
   鉴于本次交易相关文件尚需深圳证券交易所进行审核,为保证公平披露信息,维护
广大投资者利益,避免造成公司股价异常波动,董事会决定暂不召集公司股东大会,
待深圳证券交易所审核通过后再召集召开股东大会,并确定召开公司股东大会审议本
次交易相关议案的具体时间。
   表决票 11 票,赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
   十一、审议通过《关于出资入股新疆协鑫新能源材料科技有限公司的议案》
   详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(
)的《关于出资入股新疆协鑫新能源材料科技有限公司的公告》。
   表决票 11 票,赞成票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
   特此公告




                                天津中环半导体股份有限公司董事会
                                           2017 年 6 月 30 日




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